公司治理,股权结构决定生死

“真功夫”源于1990年潘宇海在广东东莞开办的“168蒸品店”。1994年，潘宇海的姐姐潘敏峰与姐夫蔡达标和潘宇海合作开店，股权设计上，潘宇海占50%，蔡达标占25%，潘敏峰占25%。随着公司从“168蒸品店”到“双种子公司”，再到最后的“真功夫”，这种股权设计一直没有改变。直到2006年，蔡达标和潘敏峰协议离婚，潘敏峰放弃了自己25%的股权给蔡达标，潘宇海与蔡达标两人的股权也由此变成了50% : 50%。

世上最差的股权结构是两个股东各占50%，即使引入私募股权投资基金后，蔡达标和潘宇海的股权比例仍然是47%对47%。这样的股权结构不出问题是偶然的，出问题是必然的。在这种最差的股权结构之下，“真功夫”的股东会、董事会、经营层中都是蔡氏家族和潘氏家族的人。在蔡达标和潘敏峰夫妇婚姻解体、反目成仇以后，蔡氏家族成员和潘氏家族成员立即各站一方，完全忽略了“真功夫”作为公司法人独立存在，需要遵循公司治理的基本要求。PE为资本方，逐利是其最大的目的，因此，投资一家企业后，一定会支持能力较强、对企业发展作用更大的一方。他们投资“真功夫”，主要看中的是蔡达标的能力，因此，无论在股东会还是董事会，PE都支持蔡达标，力图确立蔡达标的核心地位。这样一来，本来平衡的天平，倒向了蔡达标，而潘宇海则被逐步边缘化，蔡氏家族在控制“真功夫”期间，无视了潘氏家族作为真功夫股东的权利。

企业的每个股东对企业的贡献肯定是不同的，而股权比例对等，即意味着股东贡献与股权比例不匹配，这种不匹配到了一定程度，就会造成股东矛盾。另外，这种股权结构没有核心股东，也容易造成股东矛盾。这无疑也引起了潘宇海的反弹，股东冲突由此引爆。

蔡达标和潘宇海两人为争夺公司控制权，缠斗多年。之后，潘宇海之妻向公安机关报案，2011年，，“真功夫”也错失上市机会。

除了股权结构问题，从“真功夫”这个反面案例中，我们也看到了家族企业管理形式对公司发展壮大的局限。一般来说，在企业的初创阶段，家族企业管理形式有很大的促进作用。一来它能解决股东之间的信任问题，凭借血浓于水的感情，使得企业的初创阶段，大家不计报酬，全力付出；二来企业在初创阶段，也没有资本实力邀请有才干的职业经理人加盟。企业发展到一定规模以后，需要建立规范的法人治理结构，为企业发展立下汗马功劳的家族成员，有可能已经不再适应企业发展的需要，但他们不愿只做股东不参与公司经营管理，也没法辞退，实际上变成了阻碍企业进一步发展的力量，这时候问题便出现了。

对于如何解决股权结构平均的问题，我们从另一个中餐连锁企业“海底捞”的案例中寻找答案。

1994年，四个要好的年轻人在四川简阳开设了一家只有四张桌子的小火锅店，这就是海底捞的第一家店。现在的海底捞董事长兼总经理张勇没有出一分钱，其他三个人凑了8000元钱，四个人各占25%的股份。后来，这四个年轻人结成了两对夫妻，两家人各占50%股份。随着企业的发展，没出一分钱的张勇认为另外三个股东跟不上企业的发展，不留情面地先后让他们离开企业，只做股东。张勇先让自己的太太离开企业，2004年他让施永宏的太太也离开企业。

2007年，在海底捞步入快速发展的阶段，张勇让无论从股权投入还是时间和精力付出上都平分秋色、与自己有20多年老交情的朋友施永宏也离开企业。张勇在让施永宏下岗的同时，还以原始出资额的价格，从施永宏夫妇的手中购买了18%的股权，张勇夫妇成了海底捞68%（超过2/3）的绝对控股股东。在海底捞成立13年进入快速发展阶段的时候，一方股东却将18%的股权，以13年前原始出资额的价格，转让给了另一方股东，这让人匪夷所思。但是，施永宏却如此回答：“我想通了，股份虽然少了，赚钱却多了，同时也清闲了。还有他是大股东，对公司就会更操心，公司会发展得更好。”

“海底捞”以匪夷所思的方式解决了最差股权结构的问题，这得益于另一个股东的大度和理解。相对“真功夫”而言，这两家企业的不同命运，表明了股权结构对于企业发展的重要性：

第一，创业初期股权比例均等不可避免。一般来说，民营公司创业之初，创业者相对年轻，资金资源都较少，个人能力也没有实质性的表现，鉴于彼此间的亲属、同学、同事关系等综合因素，大家不好意思将股权设计成较大差异结构，这在创业之初是完全可以理解的，否则股权比例差异过大，也不能调动创业股东的积极性。

第二，随着企业的发展，股权比例均等产生的矛盾一定会出现。比较妥当的方法是在创业之初股东们先做出约定。比如，约定在每年的可分配利润中拿出一定的比例，作为对未来新加入股东，或者公司经营者的奖励基金，这样公司发展过程中引进人才的股权，就可以用这些基金对公司进行增资，使公司股东和股权比例发生变化。

企业管理首先应依靠公司契约，涉及的各项都要写清楚，若有补充也可以修改公司章程，以便矛盾出现时有章可循。“真功夫”案例暴露出“真功夫”内部规则的缺失。好的家族企业治理一定要建立非常清晰的家族治理结构，，把它明确化、固定化，并且不断强化。